(Огляд актуальних вимог і нормативної бази – листопад 2025 року)
Автори: команда Finance and Law
Створення офшорного фонду сьогодні — це не просто реєстрація компанії.
Це — вибір юрисдикції, відповідність міжнародним стандартам, налаштування управлінських процесів, комплаєнс-систем та звітності.
Правильне регулювання — ключ до довіри інвесторів, банків і наглядових органів.
У цій статті ми розглянемо, які нормативно-правові акти регулюють діяльність інвестиційних фондів у провідних юрисдикціях, що змінилося у 2025 році, як уникнути типових помилок і які тенденції очікують у 2026 році.
2025 рік став переломним: регулювання офшорних фондів стало складнішим, прозорішим і більш вимогливим до менеджерів і адміністраторів.
1. Поняття офшорного інвестиційного фонду
Інвестиційний фонд — це юридична структура, що об’єднує капітал декількох інвесторів для спільного управління активами.
Офшорний інвестиційний фонд — фонд, зареєстрований у міжнародній (зазвичай податково нейтральній) юрисдикції, де існує спеціальний правовий режим, який дозволяє:
- інвестувати глобально;
- мінімізувати податкове навантаження на рівні фонду;
- зберігати відповідність вимогам AML, CRS, FATCA;
- здобути довіру інституційних інвесторів.
Ключові елементи фонду:
- Інвестори (LP) — забезпечують фінансування;
- Управляючий / Менеджер фонду (GP / Investment Manager) — ухвалює інвестиційні рішення;
- Адміністратор, аудитор, депозитарій — створюють операційну, звітну й комплаєнс-інфраструктуру.
Якщо фонд лише формально зареєстрований, але не виконує вимоги регуляторів, він стикається з реальними проблемами: відмова банків у відкритті рахунків, негативна увага регулятора, штрафи або навіть втрата ліцензії. Сьогодні регулювання охоплює: корпоративну структуру, нагляд за менеджером, прозорість власності, звітність, маркетинг, податки й економічну присутність (substance). Якщо один із цих елементів слабкий — фонд ризикує втратити довіру.
3. Основні юрисдикції та нові вимоги
🇰🇾 Cayman Islands
Ключові нормативні акти (редакція 2025):
- Mutual Funds Act (2025 Revision) — регулює відкриті фонди (open-ended).
- Private Funds Act (2025 Revision) — встановлює вимоги до закритих фондів (closed-ended).
- Anti-Money Laundering Regulations (2023 Revision) — AML/KYC стандарти.
- Beneficial Ownership (Legitimate Interest Access) Regulations 2025 — нові правила розкриття кінцевих власників.
- Economic Substance Act (2021 Revision) — визначає вимоги до реальної присутності.
- Data Protection Act (2023 Revision) — захист даних інвесторів.
Оновлення 2025 року:
- з липня діють нові правила щодо beneficial ownership (право доступу за критерієм legitimate interest);
- з жовтня змінено CRS-регламент — скорочені строки подання звітів;
- CIMA запровадила одноразову амністію для директорів, що не відповідали комплаєнс-вимогам.
Регулятор: Cayman Islands Monetary Authority (CIMA)
Основні вимоги: обов’язкова реєстрація фонду в CIMA до початку збору коштів; щорічний аудит і подання Fund Annual Return (FAR). Призначення AML Officer, MLRO, DMLRO, Compliance Officer — обов’язкова умова. Важливо оновити політики фонду під нові CRS і Beneficial Ownership Regulations.
🇻🇬 British Virgin Islands (BVI)
Ключові нормативні акти:
- Securities and Investment Business Act (SIBA), 2010 (із поправками 2023 і 2025);
- Private Investment Funds Regulations 2019 (ред. 2024);
- Incubator and Approved Funds Regulations 2015;
- Anti-Money Laundering Regulations 2022 і Code of Practice;
- Economic Substance Act 2018;
- Beneficial Ownership Secure Search System Act 2025.
Нові тенденції 2025 року: BVI оновили режим Approved Managers, що дозволяє управляти фондами з активами до $400 млн без повної ліцензії, але з обмеженнями.
Регулятор: BVI Financial Services Commission (FSC).
Перед вибором режиму Approved Manager перевірте відповідність обмеженням — інакше можливі санкції від FSC.
🇱🇺 Luxembourg / 🇮🇪 Ireland / 🇬🇧 UK
Ключові акти:
- AIFM Law (2013) — імплементація Directive 2011/61/EU (AIFMD);
- RAIF Law (2016) — фонди для професійних інвесторів без попередньої авторизації CSSF;
- ICAV Act (2015) та AIFM Regulations (2013) — ірландський режим;
- CBI AIF Rulebook — стандарти Центрального банку Ірландії.
Регулятори:
Luxembourg: CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier);
Ireland: Central Bank of Ireland (CBI).
Актуальні зміни 2025:
- фонди мають обов’язково працювати через ліцензованого AIFM;
- зростає відкритість даних;
- FCA (UK) у червні 2025 оприлюднила оновлення: готується «name-and-shame register», нові вимоги до досліджень і податкова реформа для міжнародних фондів.
Для роботи з інвесторами з ЄС чи Великої Британії — відповідність AIFMD / NPPR є обов’язковою умовою. Її ігнорування може заблокувати доступ до ринку.
🇸🇬 Singapore
Основні акти:
- Securities and Futures Act (SFA);
- Variable Capital Companies Act 2018 (VCC Act);
- MAS Guidelines on Licensing, Registration and Conduct (2023);
- MAS Notice SFA04-N02 (AML/CFT);
- Income Tax (Exemption for Funds under 13O/13U Schemes).
Регулятор: Monetary Authority of Singapore (MAS).
Тенденції 2025:
- понад 1000 зареєстрованих VCC-фондів;
- посилений контроль substance: реальне управління з Сінгапуру, локальні директори, офіс, документи рішень;
- обов’язкове підтвердження податкової резидентності для фондів під схемами 13O/13U.
Без реальної присутності фонд не отримає податкових пільг і не відкриє банківський рахунок. Сінгапур — «золотий стандарт» family office і PE-фондів, але тільки для тих, хто дотримується substance.
🇦🇪 UAE (DIFC / ADGM)
Основні акти:
- DIFC Collective Investment Law No. 2 of 2010 (ред. 2024);
- DFSA Rulebook (CIR, COB, AML);
- ADGM Financial Services and Markets Regulations 2015 (FUNDS Rules);
- Cabinet Decision No. 57 of 2020 — Economic Substance Regulations;
- Federal Decree-Law No. 47 of 2022 — Corporate Tax (9%).
Регулятори:
DFSA (Dubai Financial Services Authority);
FSRA (Abu Dhabi Global Market).
Актуальні зміни:
посилення AML/KYC;
обов’язковий фізичний офіс і локальні директори;
запровадження tokenised funds framework у 2026.
Юрисдикція приваблива, але підходить лише для «живих» структур, а не паперових компаній.
🇲🇺 Mauritius
Нормативна база:
- Securities Act 2005;
- Financial Services Act 2007;
- FSC Rules on Collective Investment Schemes (2018);
- AML/CFT Regulations 2020.
Регулятор: Financial Services Commission (FSC).
Оновлення 2025:
- Disclosure and Reporting Guidelines for ESG Funds (березень);
- Circular Letter – Asset Manager Certificate (червень);
- Finance Act 2025 (№18) — зміни в оподаткуванні фондів;
- розвиток напрямку Fund Finance — subscription lines і NAV кредити.
Маврикій зміцнює репутацію регульованої фінансової юрисдикції, але вимагає реальної діяльності, сертифікатів FSC і комплаєнсу.
4. Прогноз регулювання на 2026 рік
Прогноз по основних юрисдикціях
| Юрисдикція | Очікувані зміни (2026) | Терміни та джерела | Вплив на фонди |
|---|---|---|---|
| Cayman Islands | Вступ у силу поправок до CRS Regulations (2025 Amendments), запуск OSAIF (Office for Strategic Action on Illicit Finance) — посилення AML і податкової прозорості. | 1 січня 2026 – Carey Olsen, Lexology (2025) | Необхідно оновити CRS-процедури, політики KYC, звітність CIMA. |
| BVI | Оновлення SIBA і Private Investment Funds Regulations, запровадження ESG-звітності. | I кв. 2026 – BVI FSC consultation paper | Зростання витрат на аудит і комплаєнс. |
| Luxembourg / Ireland / UK | Набрання чинності AIFMD II (Directive 2023/2227/EU); у UK — введення Overseas Funds Regime (OFR). | ЄС – квітень 2026; UK – кінець 2026 | Потрібне перелицензування AIFM і оновлення маркетингових стратегій. |
| Singapore | MAS посилює вимоги до VCC-фондів, нові AML Guidelines і податкові звіти 13O/13U. | II кв. 2026 – MAS Roadmap 2025 | Підвищення витрат на substance, жорсткіший податковий контроль. |
| UAE (DIFC / ADGM) | Розширення Economic Substance Regulations, запуск tokenised funds. | II півріччя 2026 – DFSA/FSRA Roadmap | Потрібна локальна присутність, офіс і директори. |
| Mauritius | Впровадження ESG Reporting (FSC Guidelines 2025) і Fund Passport. | IV кв. 2026 – Finance Act 2025 | Підвищення прозорості, контроль за GBC. |
| Jersey / Guernsey | Єдина звітність за CRS і ESG для JPF / PIF. | Весь 2026 – JFSC/GFSC Review | Зростання вимог до аудиту та DDP. |
Регулювання офшорних фондів стає глобальним і взаємопов’язаним. Каймани, BVI, Люксембург, Сінгапур, ОАЕ й Маврикій змагаються вже не в рівні податків, а у якості правового режиму, прозорості й репутації. Для управляючих це означає: створення фонду — це вже не просто вибір країни, а юридична стратегія з комплаєнсом, аудитом і регуляторною координацією.
Finance and Law — ваш партнер у створенні фонду
Ми допомагаємо створювати й супроводжувати інвестиційні фонди у Cayman, BVI, Luxembourg, Ireland, Singapore, UAE, Jersey. Забезпечуємо повну відповідність міжнародним вимогам, включно з AIFMD II, ESG, CRS, FATCA, AML/KYC.
Наші юристи та комплаєнс-фахівці ведуть процес «під ключ»: від аналізу юрисдикції та структурування до подачі звітності й аудиту.
📩 Зв’яжіться з нами, щоб отримати індивідуальну дорожню карту створення фонду з урахуванням усіх оновлень 2025–2026 років.